一、PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金概況
PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是以基金形式直接或間接投資PPP項目的基金，一般通過股權(quán)或股債聯(lián)動投資于地方政府納入到PPP模式下的項目公司，由項目公司負責(zé)項目的設(shè)計、建設(shè)、運營，政府根據(jù)協(xié)議授予項目公司一定期限的特許經(jīng)營權(quán)，在基金存續(xù)期限屆滿時通過股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或PPP資產(chǎn)證券化實現(xiàn)基金的退出。
據(jù)不完全統(tǒng)計，目前我國PPP基金總規(guī)模已經(jīng)超過8000億元，發(fā)起人覆蓋財政部、省市地方政府、金融機構(gòu)、大型央企、民營上市公司等PPP行業(yè)的重要利益相關(guān)者。
根據(jù)不同發(fā)起人發(fā)起PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的職責(zé)、定位和基本訴求，目前已經(jīng)成立的PPP基金類型可以劃分為兩種不同導(dǎo)向模式：PPP引導(dǎo)基金和PPP產(chǎn)業(yè)基金。本文重點分析PPP引導(dǎo)基金的發(fā)展情況及存在的問題，并結(jié)合具體案例，以政府推動城市發(fā)展為視角，提供設(shè)立城市PPP產(chǎn)業(yè)基金的實操路徑。
（一）PPP引導(dǎo)基金發(fā)展情況
PPP引導(dǎo)基金是指由政府出資發(fā)起，政府獨自組建或與社會資本合作組建的，主要發(fā)揮政府引導(dǎo)社會資金參與到基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)設(shè)施領(lǐng)域PPP項目投資的基金組織方式。目前財政部和部分省市級政府均發(fā)起成立了相當(dāng)規(guī)模的PPP引導(dǎo)基金。
（二）PPP引導(dǎo)基金存在問題
雖然政府設(shè)立PPP引導(dǎo)基金的初衷在于發(fā)揮財政資金的杠桿撬動作用，引導(dǎo)社會資本參與地方政府基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)投資，但在在實際運作過程中以下問題值得注意。
1、政府出資引導(dǎo)效果欠佳
針對政府付費為主的公益性項目，政府財政實力和項目回報水平才是吸引社會資本參與投資的關(guān)鍵要素，社會資本本身不是很關(guān)注項目公司中的政府出資份額。按照最低資本金和政府參股要求，引導(dǎo)基金代替政府出資部分占整體建設(shè)資金的比重一般不超過15%，對社會資本參與項目的決策工作的影響遠遠小于銀行項目貸款的可獲得性。
目前許多引導(dǎo)基金是項目采購?fù)瓿芍笤偾腥霚贤ㄍ顿Y事宜，多屬于事后參與引導(dǎo)。
2、募集資金過程中的合規(guī)性問題
按照最新財金[2017]50號的要求，“地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金，嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債”，但銀行等金融機構(gòu)以低成本方式參與引導(dǎo)基金普遍要求政府方必須有相應(yīng)的保證性措施（如回購或擔(dān)保），存在違規(guī)操作嫌疑。
3、金融機構(gòu)監(jiān)管對基金投資的約束
按照財金[2017]50號、財金[2016]90號文要求，引導(dǎo)基金不能以“名股實債”方式進行項目投資，但銀行金融機構(gòu)監(jiān)管要求除自有資金外的所有投資活動（向下穿透到項目）必須體現(xiàn)債性特征，約束了基金的投資行為。
4、引導(dǎo)基金中途退出項目的影響
引導(dǎo)基金對項目公司的股權(quán)退出必然要求政府方或社會資本方進行股權(quán)回購。若政府方回購，則政府付費壓力會一次性增加；若社會資本回購，則協(xié)調(diào)壓力或再談判可能會存在。
二、設(shè)立PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的意義
目前，國家在城市基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域大力推進PPP運作，并取得了重大成果，但在PPP具體運作中也存在難以吸引優(yōu)質(zhì)社會資本，項目落地率不高，城市基礎(chǔ)性的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略開展受限等難題。
PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金因其募集方式多樣、資金來源豐富、資金用途靈活、資金監(jiān)管寬松、表外融資特征等一系列優(yōu)點，成為政府推進基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)的一種重要金融媒介和投融資工具，為城市發(fā)展帶來積極作用。
（一）為城市偏經(jīng)營性項目提供資金及專業(yè)支持，真正提升城市公共服務(wù)運營效率，提高PPP項目落地率。
（二）為具備技術(shù)及運營能力的優(yōu)質(zhì)社會資本提供資金支持，促進城市優(yōu)質(zhì)社會資本的落地、培育及健康發(fā)展，促進城市經(jīng)濟均衡發(fā)展。
（三）為城市重大產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)項目資金支持，促進城市可持續(xù)發(fā)展。
（四）通過發(fā)起產(chǎn)業(yè)基金參與PPP項目，推動平臺公司市場化轉(zhuǎn)型，更好地發(fā)揮其對城市發(fā)展的支持力。
三、城市PPP產(chǎn)業(yè)基金運作方案
基于上述PPP引導(dǎo)基金的研究分析，結(jié)合設(shè)立PPP產(chǎn)業(yè)基金促進城市發(fā)展的目標(biāo)，提供某市設(shè)立城市PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的運作方案，對PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有更具象化的認識和了解。
（一）基金的基本框架
（二）基金募集與設(shè)立
1、基金設(shè)立流程
2、基金管理公司設(shè)立
各專業(yè)平臺公司聯(lián)合在PPP領(lǐng)域經(jīng)驗豐富、投資管理專業(yè)的外部基金管理機構(gòu)，共同發(fā)起PPP基金管理公司，建議政府方控股60%。
3、基金出資人與出資份額
PPP基金管理公司和各專業(yè)平臺公司作為主發(fā)起人，通過定向募集的方式募集資金。其中基金管理公司和平臺公司出資占比20-30%，其他投資者出資占比70%-80%，其他投資者包括但不限于大型企業(yè)集團、母基金、專業(yè)投資機構(gòu)、金融機構(gòu)等。此模式下，基金管理公司為普通合伙人，平臺公司為劣后級有限合伙人，其他出資人為優(yōu)先級有限合伙人。
基金募集采用承諾出資制，首期到位基金規(guī)模的20%，剩余80%部分在后續(xù)的基金運作中根據(jù)投資進度的需要陸續(xù)進行實繳。
（三）基金投資和管理
1、基金投資范圍
根據(jù)基金定位要求，基金總規(guī)模的85%以上應(yīng)投資于本市區(qū)域范圍內(nèi)的PPP項目，優(yōu)先投入國家和省級示范項目或具有顯著經(jīng)營屬性的PPP項目，政府付費類項目不高于20%。
項目篩選要求：（1）立項程序完善無瑕疵，存量項目有資產(chǎn)評估報告；（2）PPP“一案兩論”完整且經(jīng)政府批復(fù)同意；（3）項目必須列入省財政廳PPP項目庫或財政部PPP綜合信息庫。
2、基金投資方式
基金獨立，或與平臺公司或產(chǎn)業(yè)公司共同組成聯(lián)合體參與PPP項目的公開采購，以股權(quán)投資方式成為項目公司股東，每個項目投資總額不得超過基金規(guī)模的20%。
（1）以單一社會資本身份參與
（2）與平臺公司組成聯(lián)合體
（3）與優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)公司組成聯(lián)合體
3、基金投資決策
（1）基金成立投資決策委員會，負責(zé)項目投資最終決策；
（2）基金投資決策委員會由基金管理人、平臺公司、其他投資人代表等5人以上單數(shù)組成；
（3）基金投資決策委員會表決采取多票通過制。
4、基金投資程序
（1）基金管理人通過多種渠道獲取PPP項目信息，進行梳理分析，確定初步接觸清單；
（2）基金管理人負責(zé)進行項目接洽，確定擬參與項目，形成立項報告；
（3）基金管理人推進盡職調(diào)查工作，形成投資建議書；
（4）基金管理人協(xié)調(diào)推進社會資本合作伙伴的選擇，經(jīng)與意向合作伙伴溝通，確定初步投資方案；
（5）初步投資方案經(jīng)風(fēng)控委員會評審后，由基金管理人提交投資決策委員會決策；
（6）經(jīng)投資決策委員會通過的項目，需就通過事項在會議決議上簽字確認，由基金管理人執(zhí)行后續(xù)投標(biāo)活動；
（7）項目若中標(biāo)后，由各出資人按照承諾出資比例進行出資；
（8）由基金管理人落實后續(xù)投資和投后管理工作。
（四）基金的退出安排
根據(jù)市場上的通行案例和出臺的一系列的政策要求，PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的退出方式有項目提前清算、減資退出、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、PPP資產(chǎn)證券化等。
1、項目提前清算
項目提前清算是指由于PPP某一參與方原因?qū)е马椖刻崆敖K止，通過項目公司清算的方式，按照同股同權(quán)方式返還PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金應(yīng)當(dāng)獲取的股權(quán)收益。
2、股權(quán)回購
股權(quán)回購是指在項目公司完成階段性投資任務(wù)（至少完成建設(shè)任務(wù)）后，由項目公司其他股東通過回購PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金所持有的項目公司股權(quán)實現(xiàn)基金退出。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指在項目公司完成階段性投資任務(wù)（至少完成建設(shè)任務(wù)）后，PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金通過IPO、并購等方式向公眾或第三方轉(zhuǎn)讓所持有的項目公司股權(quán)實現(xiàn)退出。
4、PPP資產(chǎn)證券化
PPP資產(chǎn)證券化是指在PPP項目滿足條件的基礎(chǔ)上，通過基金或項目公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的方式，將PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金所持有的相關(guān)權(quán)益全部或部分出售，從而實現(xiàn)對項目投資的退出。
基金收益來源包括但不限于：項目公司實現(xiàn)利潤后的股權(quán)分紅、PPP股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值收益、基金間隙資金用于穩(wěn)健類金融產(chǎn)品產(chǎn)生的收入。PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的投資者按照在基金中所持份額比例享有收益。